作者 | 孙圆 应心凤

截至2022年12月31日，A股上市公司共2624家实施了股权激励，多期股权激励计划公告占比从2021年的47.12%提高到2022年的52.49%。2022年度的员工持股计划公告总量逆势增长，达到289个，较2021年增长25.11%，其中首期员工持股计划合计公告131个，较2021年增长27.18%；多期员工持股计划合计公告158个，较2021年增长23.44%。

从A股市场股权激励和员工持股的广度（市场覆盖率）与深度（单位上市公司实施股权激励/员工持股的期数）来看，推出股权激励和员工持股计划的上市公司不断扩容的同时，越来越多的上市公司逐步推出了多期股权激励计划和多期员工持股计划对员工进行持续的激励，进一步激发企业活力，实现企业可持续发展。

股权激励已然进入了“常态化”时代，成为上市公司和非上市公司改善公司治理、提高治理能力的有效手段，成为助力企业长远发展的“利器”，也是激励公司核心高管和骨干，让企业的未来发展与激励对象利益长期绑定的一种常用手段。通过股权激励的方式来实现对优秀人才的激励、吸引和保留已经成为各家企业的普遍共识。

持股方式是设计股权方案的重要内容

企业在设计自己的股权激励方案时，激励对象持股的方式通常有两种：一种是激励对象直接持有目标公司的股权，成为目标公司注册登记的股东，我们称之为直接持股模式。

另一种则是搭建一个员工持股平台，员工通过持有持股平台的股权从而间接成为目标公司的股东，我们称之为间接持股模式。（在招股说明书中，我们经常见到的是员工通过间接持股的平台对拟上市公司持股，该平台被称为员工持股平台）

总结而言，我们可以将员工成为公司股东的股权激励持股方式分为以下三大类：

核心员工以本人名义，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。

在该方式下，员工直接持有改制后企业股权，按股权比例行使相应股东权利，不需要额外设立持股平台，程序简便，个人转让股权所得收入适用于20%的税率征收个人所得税。值得注意的是，在员工持股实施主体为有限公司阶段，该方式持股人数受50人上限约束，在股份公司阶段，持股人数受200人上限约束。并且，对企业而言，较多的自然人持股将造成股权分散，不利于企业的集中决策和管理。

常见持股平台——有限公司形式间接持股

核心员工通过出资设立特殊目的公司（一般为有限责任公司，也可以是股份公司），通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该特殊目的公司成为拟上市主体的股东。

在该方式下，有限责任公司员工持股人数不得超过50人，股份公司持股人数不得超过200人。对于有限责任公司形式，可以通过设立公司章程，规范员工股权管理，法律风险也相较于有限合伙持股平台更低一些。

常见持股平台——有限合伙企业间接持股

核心员工通过出资设立特殊目的公司（一般为有限责任公司，也可以是股份公司），通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该特殊目的公司成为拟上市主体的股东。

在该方式下，有限责任公司员工持股人数不得超过50人，股份公司持股人数不得超过200人。对于有限责任公司形式，可以通过设立公司章程，规范员工股权管理，法律风险也相较于有限合伙持股平台更低一些。

在理论上，持股平台还可以私募基金、信托计划、资管计划的形式存在（这三者亦被称为“三类股东”，统称“契约制”，允许存在，但上市前一般很少见，且其中限制条件很多，会影响到新三板企业申报IPO时的转板进程。因此，若公司有IPO的意向，为使IPO时股权结构清晰、稳定，需要考虑监管机构对私募基金、资管计划、信托计划持股平台的监管要求和IPO审核要求，否则存在被相关监管机构要求清理的风险。

三类持股方式的优缺点比较和整理的结果如图所示：

持股方式是企业设计股权激励方案的关键点之一，需要综合考虑，必要时时还需请专业机构或专业人士再做进一步的确定。而持股平台的设置也有多种方式，随着企业对于员工问题的重视程度不断上升，更多样化的股权激励方式也会不断出现。

【股权激励七大金律】

在进行股权激励设计时，德锐总结提炼出“股权激励七戒”和“股权激励七大金律”作为设计时的基本原则，其中最重要的第一金律就是要在思考股权激励该怎么做，确定持股方式之前，先判断当下该不该做股权激励。

【股权激励决策模型】

因此，企业实施股权激励的第一步就是要自我诊断，选择合适的时机来发挥激励的最大价值。德锐基于大量的研究和实施经验，提炼出股权激励决策模型。德锐建议企业要从人才、未来、当下及机制四个角度出发判断企业内部是否具备实施股权激励的条件，其中企业内部有合适的股权激励对象及企业未来有很强的的发展预期是实施股权激励的必要条件。只有对这四个角度的问题都持肯定答案才可以考虑实施股权激励，否则，德锐建议企业应该先对答案为否定的问题进行分析和解决，待条件成熟时再实施股权激励。

【结语】

人才激励是一项持续的系统性工作，而不是简单的利益分配，在实施长期激励时尤其如此。股权激励其最本质的目标是引导经营者和员工以长远的眼光进行决策，从而实现组织经营的持续发展。

股权激励既是“金手铐”也是双刃剑

激励方案设计不当或激励工具选择不当都会对企业造成不可弥补的损失，因此实施股权激励切忌盲目跟风，要明确好企业自身的发展定位，制定具有可行性的股权激励方案，因地制宜的设立自己适用的持股平台，选择合适的激励工具，才能真正发挥出股权激励的作用，实现企业与员工的共赢。